ファイブアイズ・ネットワークス株式会社

　今年の６月の株主総会は、平成１８年５月１日から施行された膨大な新会社法（約１，０００条）、関連法務省令（約５００条）を全面適用しての初めての株主総会でした。新法令にはいまだに様々な議論がなされ統一見解が無い状況に見えますが、今回は実務の第一人者をお呼びし、株式上場を目指す会社のための株主総会運営をご教示いただきます。
　同時に資本政策や取締役会運営において必要とされる会社法の基礎知識を概観します。実務に携わる方（ＣＦＯ、公開準備責任者等）を想定した内容となります。

《ゲスト講師》中央三井信託銀行　証券代行部法務法務グループ
　　　　　　　主席コンサルタント　斉藤 誠 氏

　1986年東京都立大学法学部卒業。中央信託銀行株式会社（現 中央三井信託銀行株式会社）入社。2003年早稲田大学大学院法学研究科修士課程修了、証券代行部法務グループ主席法務コンサルタント（現任）。2004年国学院大学法学部非常勤講師（有価証券法）（現任）。会社法実務に係る照会応答、助言ならびに支援を中心に行っている。執筆著作「上場会社の会社法実務」（中央経済社 共著 2007年）ほか多数。

■対象者：株式公開の準備、予定をしている企業の方、
　　　　　またはそれに関わる支援者

■日時：平成19年8月28日（火）　15：30開場／16：00開始
　　　　（時間厳守にてお願い申し上げます）

■会場：ベルサール九段　ルーム３
　　　 東京都千代田区九段北1-8-10　住友不動産九段ビル4階
　　　　(地図)http://www.tokyoipo.com/event/map/kudan2.html

■会費：一社21,000円（税込）（3名様まで参加可能）　
　　　　（Five eyes Entrepreneurs Gate会員は無料）

■お支払い方法：
　　　指定の口座へお振込みください。お申込みをいただいた後に口座のご案内をさせていただきます。なお、振込手数料はお客様のご負担となりますので、あらかじめご了承ください。

■プログラム：
　　　◆　会社法における株式上場を目指す会社の株主総会運営について　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（斉藤 誠 氏）
　　　◆　資本政策及び取締役会運営に係る会社法の整理
　　　　　　　　　　　 （弊社エグゼクティブマネージャー　面高 英雄）
　　　◆　質疑応答

参加を希望される方は、貴社名、ご住所、参加される方のお名前・役職・
メールアドレスを記載の上、平成19年8月24日（金）までに
下記アドレスまでメールにてお申込みください。
info@5is.co.jp

皆様のご参加をお待ちしております！

投稿者: 5is 日時: 20:46 | パーマリンク | コメント (0) | トラックバック (0)

１．情報元　　金融庁（http://www.fsa.go.jp/news/19/syouken/20070822-1.html）
２．日　付　　平成19年8月22日
　金融庁は、平成19年8月22日付けで、証券取引法等の一部を改正する法律の施行等に伴うガイドライン（案）を公表し、平成19年9月20日（木）17：00までパブリック・コメントを求めています。
　主な概要は下記のとおりです。
1．四半期財務諸表等規則ガイドライン（案）（新設）
　①簡便な会計処理の取扱い
　②四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の取扱い
　③継続企業の前提に関する注記の取扱い
　④外国会社の四半期財務書類の取扱い
　※平成20年4月1日以後開始する事業年度に係る四半期財務諸表から適用。
2．四半期連結財務諸表規則ガイドライン（案）（新設）
　①簡便な会計処理の取扱い
　②四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の取扱い
　③継続企業の前提に関する注記の取扱い
　※平成20年4月1日以後開始する連結会計年度に係る四半期連結財務諸表から適用。
3．内部統制府令ガイドライン（案）（新設）
　(1)委託業務の取扱い
　(2)内部統制報告書の記載事項等
　　①最高財務責任者
　　②記載内容の例示
　　③重要な欠陥の是正に向けての方針等
　(3)内部統制監査報告書の記載事項等
　　①内部統制監査報告書
　　②内部統制監査の概要
　(4)外国会社の財務報告に係る内部統制
　(5)米国証券取引委員会に登録している本邦上場企業の内部統制
　※平成20年4月1日以後開始する事業年度から適用。
　その他、既存のガイドラインの改正もなされています。　詳細につきましては、上記URLをご参照下さい。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　情報提供元：ファイブアイズ・ネットワークス（株）

投稿者: 5is 日時: 14:04 | パーマリンク | コメント (0) | トラックバック (0)

「株式公開にはどの程度の売上、利益が必要ですか？」とよく質問されますが、ルール上は特に基準はありません。売上・利益が少なく成長性も乏しければ、株価も低いでしょうから証券会社は商売になりません。そのためその時々の相場状況、収益状況に応じて、ある程度の売上・利益が必要とは思います。その辺りは経験的・感覚的に総合判断されているのでしょう。
固定費の小さい証券会社や実績を求める証券会社は、売上・利益の乏しい案件でも積極的に取り組むケースがあります。こうした証券会社で、引受体制の整備が遅れていたり、担当者の経験も不足していたりすると、ここが「株式公開の抜け道」となる懸念もあります。そこで本年７月から新しい引受審査ルールが施行され、どの証券会社にも大手証券並みの審査体制・審査水準を求めることとなりました。主幹事業務からの撤退を余儀無くされる証券会社も出ると予想されます。
株式公開の決め手は、売上・利益水準よりむしろ、内部管理体制の水準です。内部管理体制を整備するには膨大な資金と時間、それに人材が必要ですので、現実として業績の悪い会社は対応が難しいと思います。来年から施行されるＪ－ＳＯＸ対応を考えると、社長自身も内部管理体制に知識・経験が求められます。半分冗談ではありますが私は、「株式公開に業績は関係ない、内部管理体制だけ取り組めば良い」と申し上げております。社長の誤解を修正するには、このぐらい言わないと伝わりません。得意分野である業績で責任を果たしても、苦手な内部管理体制を管理部門やコンサルタントに任せていては、これからの株式公開は難しいでしょう。
　制度としては良いのですが、気になる点もあります。内部管理体制がインチキでも、政治家なら制度が守ってくれますが、上場会社の経営者はとどめを刺されます。厳し過ぎるのです。こうした状況は、内部管理体制を絶対視する考え方を助長し、経営からイノベーションを奪う恐れを感じます。公開準備を進める社長は、創造・挑戦の現実化を諦めないで欲しいと願うばかりです。企業規模に応じた社会的責任を考えれば、世界的大企業には難しい創造・挑戦に取り組んでこそ、新興市場に上場する会社に価値があります。
　話は変わりますが、最近売れているビジネス書を読むと、創造・挑戦より体制内での結果追求が重視されているようです。変化の著しいネット・インフラ等が手法（コミュニケーション技法）の源泉にある事、社会貢献や家族愛も結果から逆算して手法化される事に特色を感じます。社会全体を問うこと無く、変化の激しい部分の先頭集団に位置することで、小規模でも賢く現実的な成功を実現しようとする考え方を感じます。こうした人たちから見れば、苦労して株式公開にこだわる経営者は時代遅れでしょう。
　株式公開制度は、損得は度外視して、時代を作る人たちの夢と共にあるべきです。制約はあるにせよ、最新のビジネス手法を社会変革につなげようとする、若い経営者の新しい動きに私は注目しています。自己の成功に囚われるとイノベーション不要の時代に見えますが、自己の成長を求めると、多くの舞台が用意されております。日本の将来を見据えた経営者が、こうした環境を打ち破り株式公開を果たして欲しいと考える毎日です。

投稿者: 5is 日時: 13:32 | パーマリンク | コメント (0) | トラックバック (0)

１．情報元　　金融庁（http://www.fsa.go.jp/news/19/syouken/20070731-7/01.html）
２．日　付　　平成19年8月15日
金融庁は、平成19年8月15日付けで、「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令（内閣府第65号）」を公布し、併せて「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の一部が改正されました。
本改正内閣府令の概要は下記のとおりです。
■企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正
1． 確認書制度（平成20年4月1日以後に開始する事業年度から適用されます）
2． 四半期報告制度（平成20年4月1日以後に開始する事業年度から適用されます）
3． 組織再編成に係る開示
4． その他、「証券取引法（証券取引所）」から「金融商品取引法（金融商品取引所）」への名称変更に伴い、有価証券報告書及び半期報告書などの様式の見直しも行われています。（平成19年9月30日以後提出する有価証券報告書、半期報告書から改正後の様式等により作成されることとなります）
■財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部改正等
　1．「関連当事者の開示に関する会計基準」の公表に伴う改正
　　・関連当事者の範囲の拡大（親会社の役員等の追加）（財規8条17項、連結財規15条の4）
　　・関連当事者との取引等に関する注記の拡大(親会社に関する情報等を追加)（財規8条の10・8条の10の2、連結財規15条の4の2・15条の4の3）
　上記の他、「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令」、「発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令」、「株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令」、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」等の改正も実施されています。
本改正内閣府令の施行期日は、平成19年9月30日とされています。
　詳細につきましては、上記URLをご参照下さい。

情報提供元：ファイブアイズ・ネットワークス（株）

投稿者: 5is 日時: 14:02 | パーマリンク | コメント (0) | トラックバック (0)

１．情報元　　JASDAQ証券取引所（http://www.jasdaq.co.jp/list/list_27.jsp）
２．日　付　　平成19年8月13日
JASDAQ証券取引所は、平成19年8月13日付けで、上場申請書類の一部変更を行いました。今回改定されたのは次の書類です。
①上場申請の事前連絡書（証券会社作成資料）
②上場申請のための事前資料の別表「特別利害関係者リスト等」
③上場申請のための報告書記載要領
④推薦書（証券会社作成資料）
⑤最近2事業年度の株主総会招集通知並びに計算書類及び事業報告並びに当該計算書類及び事業報告の附属明細書（写・原本証明付）
⑥上場申請に係る宣誓書
⑦マーケットメイク方式による売買における貸株協力に関する確約書
⑧届出書目論見書の提出部数を215部から100部へ変更
　また、上記⑦と「最近2事業年度における法人税確定申告書（勘定科目内訳書を含む）（写・原本証明付）」及び「特別利害関係者の一覧表」の根拠条文が「有価証券上場規程取扱要領第3条第5項」に変更されています。
　なお、上記③の上場申請のための報告書（いわゆる「Ⅱの部」）記載要領の一部改訂は、新市場NEOの創設に伴う有価証券上場規程等の一部改正に合わせるため、上場申請のための報告書の添付資料の一部を有価証券上場申請書の添付資料として提出することに改めるもので、上場申請のための報告書の記載内容が変更されたものではありません。これらの書類の様式改訂は平成19年8月13日以降に上場申請を行う会社から適用されます。ただし、上記②の「特別利害関係者リスト等」については、経過措置として平成19年9月30日までに上場申請を行う場合には、現行様式による記載を妨げないものとしています。
　詳細につきましては、上記URLをご参照下さい。

情報提供元：ファイブアイズ・ネットワークス（株）

投稿者: 5is 日時: 19:01 | パーマリンク | コメント (0) | トラックバック (0)